課程背景：

股份制商業銀行的公司治理在目前我國金融體制改革中顯得尤為重要，商業銀行上市IPO，并購重組都是我們必須關注的。我國經濟整體下行震蕩調整，一些行業和地區經濟遭受重創。實體經濟的風險部分地區已經傳導到銀行系統中，東南沿海地區銀行業不良率明顯高于全國平均水平。利率市場化、錢荒、互聯網金融重重挑戰，對傳統銀行構成巨大威脅和沖擊。公司治理能力將成為衡量企業核心競爭力的重要標準之一。

培訓對象：

董事長，理事長，董秘，財務總監，分管行長、支行行長、客戶經理

授課方式:

知識講解、案例分析討論、互動交流、多媒體運用

課程時間：1-2天

培訓目標：

了解商業銀行對公司治理的基本規律，培養學員公司治理風險防控意識和能力，規范操作流程、強化制度建設，學習并掌握公司治理的重要技術與方法，掌握公司治理的風險形式與防控措施與技能，應用現代**先進的風險管理理念和方法，把公司治理控制在可承受范圍內，為商業銀行的可持續發展保駕護航。

培訓大綱：

**講 商業銀行為什么要重視公司治理？

一、是金融改革的必然要求

（一）金融改革路線圖分析

（二）商業銀行的發展策略

1、求大及其途徑

2、求全（業務全能化）

3、求廣（全球化）

4、求創新

5、求轉型

（1）混業經營將成為主流模式

（2）契約式銀行將成為一種新型銀行組織結構

（3）網絡銀行系統將成為銀行業的核心競爭力

（4）銀行結構再造：公司治理結構、市場組織結構和內部組織結構的調整

（三）結論

1、公司治理作為一種制度安排，規定了整個企業運作的基本框架和運行機制，是現代企業制度的核心，是企業經營管理的基石。企業的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業永續經營的基石。而有效的公司治理是投資者、經營者、管理者發揮才能的舞臺。

2、公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小銀行中體現的更明顯。大型銀行出現問題，由于銀行資源積累雄厚，還可以進行適當的調節，中小銀行的問題可能會表現出來，而這些就是導致銀行走向衰落的關鍵問題。

3、隨著企業間競爭的加劇，企業迫切需要提高自己的競爭力。而公司治理對提高企業的競爭力有著重要的作用。

4、董事會作為一個銀行的“芯”臟，處于公司治理中**核心的位置。在現代社會，銀行的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規范，92%的股份制董事沒有接受過相關培訓，一個弱勢的董事會難以給銀行帶來生機。完善公司治理結構，提高董事會的運營管理水平，是21世紀銀行管理的**重要課題之一。

二、也是公司法的要求

三、也是銀監會的要求。

第二講 公司治理理論

一、現代企業制度及其特征、涵義

二、現代企業兩權分離的后果

1、激勵不相容

2、信息不對稱

3、經營者行為（為自身利益**大化）可能與所有者的利益不一致，公司經營者在控制公司之后，有可能以損害股東利益為代價而追求個人目標。

三、公司治理從制度上解決上述問題

1、公司治理產生的條件

2、公司治理必須解決兩個方面的問題

四、公司治理的邏輯框架

五、公司治理的基本系統模型

六、公司治理的主要內容

七、商業銀行的公司治理異于一般企業

八、商業銀行公司治理的核心問題

九、商業銀行的公司治理

1、商業銀行公司治理的治理制衡機制；

2、商業銀行公司治理的治理運行機制；

3、商業銀行公司治理應當遵循的原則；

4、商業銀行良好公司治理的內容。

十、巴塞爾協議對公司治理的指導原則

第三講 商業銀行的公司治理制衡機制  

一、商業銀行的公司法人治理結構和公司組織機構

二、公司治理結構職責的界定

三、銀行的股東（大）會

四、董事會

1、董事會是完善銀行公司治理結構的關鍵

2、董事會的職權

3、案例分析2：

某銀行董事會共有董事13人，2013年11月15日，公司召開董事會第二次臨時會議，審議**了接收運營炎黃藝術館暨組建某現代藝術館的議案。

該議案內容主要是，由某銀行指派館長組成管理團隊運營炎黃藝術館至少10年，預計每年管理運營費用為600萬元。

另外，某銀行將組建某現代美術館，由某出資注冊，以收藏、陳列、展額度用于藝術品收購。

出席會議的股東共有9人，其中7人同意該議案，2人反對。請問該議案是否**？為什么？

4、銀行股東（大）會與銀行董事會的關系

5、董事會運作效率的確定

（1）銀行董事會應多大規模？

（2）銀行董事會結構與銀行業績之間的關系

（3）銀行董事會會議召開應多頻繁？

6、《商業銀行公司治理指引》對設立專門委員會的特別規定

7、案例分析3：

某銀行董事會戰略發展委員會共有7人，其中4人為獨立董事。

2013年9月15日，該銀行召開了董事會戰略發展委員會**次會議，出席該次會議的共有5人。

該次會議審議研究了以下激勵政策：

A、建立董事會獎勵基金；

B、建立融資和投資并購工作獎勵制度；

C、對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；

D、對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。

對該議案投了贊成票的共有4人，一人投了反對票

現請問：該次議案是否得到了**？是否可以實施？為什么？

8、《商業銀行公司治理指引》對董事會議事規則的特別規定

覽中國現代美術作品，某銀行將在每年財務預算中列支專門的9、董事個人如何履行職責

四、監事會

1、《商業銀行公司治理指引》對監事會產生辦法的特別規定

2、監事會的職權

（1）《公司法》的規定

（2）《商業銀行公司治理指引》的特別規定

3、監事個人如何履行職責

4、《商業銀行公司治理指引》對監事會專業委員會的特別規定

5、《商業銀行公司治理指引》對監事會議事規則的特別規定

6、監事對公司的義務

7、監事的法律責任

（1）**積極的行為侵害了公司的利益時的法律責任；

（2）**消極的行為，侵害了公司的利益的法律責任。

8、小結：監事會是對董事會執行業務活動實行監督的機關

五、行長

1、行長的職權

2、案例分析8：

R&A銀行有限責任公司注冊資本5億元，兩個股東各出資2.5億元。各方出3名董事，甲方陳雨薇擔任董事長，銀行聘乙方的林雨婷擔任行長。

行長決定支出一大筆廣告費和招待費。董事會認為不花這筆錢，該理財產品照樣受歡迎，不同意這樣做，認為應該由董事會決定。行長認為這是銀行日常工作，屬行長職責，董事會無權過問。

隨后，董事張發現理財產品定價過低過高，提出異議，認為應該由董事會決定價格。行長提請董事會決定，并說她將不對該理財產品的質量和銷售負責。開會時只有3位董事到會。

不久，經營急需一筆資金。行長不愿再受董事會干涉，在沒有向董事會匯報的情況下，以銀行3輛汽車作抵押，向其他銀行貸款150萬元。董事長知道后說，此事重大，應該經過董事會討論。行長認為，事關緊急，有權處置。

董事長遂提議董事會免除行長職務，董事會表決結果是3:3。

你認為董事長和行長誰的觀點對？為什么？

3、《商業銀行公司治理指引》對銀行高級管理人員的行為規范的特別規定

4、小結：行長是負責并控制銀行及其分支機構各生產部門或其它業務單位的高級職員

六、銀行的公司章程

1、銀行的公司章程的意義

2、制定銀行公司章程時需要注意的事項

3、《商業銀行公司治理指引》對銀行公司章程的特別規定

第四講 公司治理運行機制

一、發展戰略、價值準則和社會責任

二、風險管理與內部控制

1、風險管理

2、內部控制

三、激勵約束機制

1、《商業銀行公司治理指引》對董事和監事履職評價的特別規定

2、《商業銀行公司治理指引》對高級管理人員薪酬機制的特別規定

3、《商業銀行公司治理指引》對員工績效考核機制的特別規定

四、信息披露

1、原則規定

2、風險管理信息的披露內容

3、公司治理信息的披露內容

4、重大事項信息的披露內容

第五講 對xx銀行公司治理情況的案例分析

課程總結