課程背景：
    中國經(jīng)濟進入到資本時代，股權成為企業(yè)管理與運營中的核心工具，而今股權更是成為了一項重要的財富實現(xiàn)手段：股權作為一種承載身份和財產(chǎn)屬性的特殊權利，會通過股票交易市場、投資市場等股權市場，讓財富的積累加速度運行。
    然而，股權設計出現(xiàn)問題，企業(yè)的發(fā)展必然會受到極大的限制——正所謂“劣質(zhì)的股權結構搞死優(yōu)質(zhì)的企業(yè)”！當前越來越多的教訓顯示，股權結構設計出現(xiàn)問題，即使企業(yè)事業(yè)成功，也最終容易出現(xiàn)結構性問題。
    從“真功夫”到“雷士照明”，從“1號店”到“俏江南”、“西少爺”……一系列的反面教材告訴人們，優(yōu)秀的股權結構不一定會讓企業(yè)效益劇增，但是劣質(zhì)的股權設計卻一定會導致公司的分崩離析。
    正如“股權結構”是公司的頂層設計基礎一樣，企業(yè)的“股權激勵”更是吸引和捆綁優(yōu)秀人才與團隊的重要工具。在越來越多企業(yè)強調(diào)員工主人翁精神的時候，卻沒有實實在在給予員工對于企業(yè)的所有權（股權），又何談“歸屬感”呢？
● 如何將“實股”、“干股”、“期股”、“虛擬股”綜合運用進行管理團隊與員工激勵？
● 如何把傳統(tǒng)人事管理轉為股權激勵管理？
● 如何通過合理的股權激勵工具，吸引人才、吸引資金、吸引資源？
● 如何規(guī)避股權激勵中的法律陷阱？實施陷阱？財務陷阱？
● 如何保證股權激勵方案有效落地？
    這一系列的問題，都是企業(yè)控股股東需要深度思考和認真設計的問題！這些也是每一家企業(yè)做強做大的根基！股權，是每一個企業(yè)最后的防線：一旦股權設計出現(xiàn)問題，企業(yè)必然坍塌；一旦股權激勵工具失效，則企業(yè)將不會再有任何有用的激勵工具！
    因此，本課程《股權頂層設計與股權激勵》就是從股權結構和股權激勵角度，為企業(yè)家深度講解在資本時代之下，如何有效運用股權——從結構設計，到內(nèi)部激勵；從股權融資，到掛牌上市——這一系列與股權相關的核心要素，僅在吳梓境老師所講授的《股權頂層設計與股權激勵》課程。

課程收益：
● 掌握如何利用股權完成資本時代下商業(yè)模式重構
● 掌握公司股權激勵的核心規(guī)則：定性、定量、定類、定規(guī)、定人、定時、定退
● 理解持股平臺搭建與高管持股計劃的構建，學會運用股權吸引和留住核心團隊
● 實操訓練股權融資的核心工具：估值工具、BP系統(tǒng)、入資模式等
● 圍繞股權結構的創(chuàng)新型結構化工具：眾籌、并購、掛牌

課程時間：2天，6小時/天
課程對象：企業(yè)董事長、高管、PE基金管理團隊

課程大綱

第一講：企業(yè)頂層設計——資本模式
一、資本時代之下，中小企業(yè)轉型升級之路
1. 中國當前經(jīng)濟形勢的宏觀分析
2. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構和營銷方式巨變
3. 中國經(jīng)濟減速的周期性因素和結構性因素
二、資本模式-1：從“利潤思維”到“現(xiàn)金流思維”
1. 企業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)、利潤系統(tǒng)與股權系統(tǒng)的結構性偏差
2. 公司現(xiàn)金流系統(tǒng)的構建與商業(yè)模式整合
3. 如何擴大企業(yè)現(xiàn)金流入口與構建現(xiàn)金流水庫
三、資本模式-2：從“人事管理”到“股權激勵”
1. 傳統(tǒng)企業(yè)人力資源管理無法滿足資本時代的多元化團隊激勵需求
2. 將企業(yè)股權激勵融入公司管理體系
3. 基于股權的企業(yè)管理模式重構
四、資本模式-3：從“線性思維”到“互聯(lián)網(wǎng)思維”
1. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的線性思維模式與單點盈利
2. 去中間化：互聯(lián)網(wǎng)思維在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的應用
3. 去中心化：碎片化資源在產(chǎn)業(yè)升級中的應用

第二講：企業(yè)股權結構設計與股權激勵
一、如何設計股權的頂層架構：持股平臺與控股公司的搭建
1. 通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權”
2. 不同持股平臺的法律主體分析
3. 持股平臺與控股公司的交叉設計
二、如何確定合適的股權激勵對象
1. 公司核心崗位梳理
2. 股權激勵與不同崗位的對應關系
3. 基于不同崗位的股權激勵工具選擇
三、選擇合適企業(yè)長遠發(fā)展的股權激勵工具
1. 期股與期權在團隊激勵中的運用
2. 員工持股計劃的構建與運用
3. 虛擬分紅權的法律關系界定
四、股權激勵中的控制權與分紅權分離的規(guī)則制定
1. 控制權與股權的分離
2. 經(jīng)營權與股權的分離
3. 股東會與董事會的控制與分權
五、股權結構設計中的雷區(qū)：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……
1. 股權代持的法律效力
2. 引入投資時的風險規(guī)避
3. 表決權和分紅權剝離的法律風險分析
六、運用股權實現(xiàn)融資的案例分享
1. 某小型教育類公司，運用股權融資從10萬元做到10億元的全過程
2. 所有的獨角獸公司都離不開股權資金的助力

第三講：股權融資全過程解析
一、公司估值：股權價值確定是所有股權激勵與股權融資的基礎
1. 成本重置法
2. 同業(yè)比較法
3. 風險點評估法
4. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法
二、BP與路演：商業(yè)計劃書的撰寫要點、商業(yè)路演的核心要素
1. 投資亮點
2. 產(chǎn)品與服務
3. 商業(yè)模式
4. 行業(yè)與市場分析
5. 相對競爭優(yōu)勢
6. 財務狀況
7. 融資金額及用途
8. 核心團隊
三、融資條款與風險規(guī)避
1. 融資架構與股權對賭
2. 資金進入方式與股權交割條件
3. 反攤薄政策與完全棘輪條款
4. 創(chuàng)業(yè)者鎖定條款
四、股權證券化的方式：IPO、新三板、并購……
1. 中國多層次資本市場體系
2. 新三板分層與流動性增長
3. 企業(yè)登錄A股的路徑解讀：IPO、借殼、并購重組

第四講：以股權結構為基礎的創(chuàng)新型融資模式
一、中國多層次資本市場下的股權投融資機遇
1. 政策引導下的股權投融資機會
2. 當前股權投資的溢價與回報
二、股權眾籌的技巧與方法
1. 中小企業(yè)進行股權眾籌的法律風險分析與雷區(qū)規(guī)避
2. 眾籌的分類與業(yè)務流程梳理
3. 公司股權眾籌的體系構建與運行流程
三、并購基金開啟的創(chuàng)新模式
1. 中國當前并購市場與業(yè)務機會
2. 并購重組中的并購基金業(yè)務需求
3. 并購基金的交易結構與交易模式